募資技巧˙創業資源 | STARTUP101

種子輪募資指南 (中)

作者:Geoff Ralston 譯:王上宥 2023-03-03

前言

新創 101 團隊翻譯經典創投知識文章 "A Guide to Seed Fundraising",本篇內容為該系列文章第二篇,將分享種子輪募資常見的融資方案和為企業估值以利募資順利進行,還沒看過上篇的可以點擊種子輪募資指南(上),該系列文章可作為新創團隊種子輪的募資指南,幫助新創團隊了解種子輪募資的大小事,想了解更多募資相關資訊,歡迎加入新創 101 生態圈,以下為正文。

募資方案

創辦人必須了解風險融資的基礎概念。如果這個概念很簡單,可以只用一個段落來講解就好了,但不幸的事,跟多數法律事務一樣,是不可能的。下列是一些方法的彙整,如果有時間,你應該花時間去了解更多關於各種募資類型的細節和利弊,最重要的是需要注意這些交易的關鍵條款、優先權等。下面是更多關於這些募資方案的文章連結。

 

  1. Venture Hacks / Babk Nivi: Should I Raise Debt or Equity

本篇文章簡述融資時,該選擇債券還是股票,不同情境對公司未來的影響。

  1. Fred Wilson: Financing Options

本篇文章簡述常見融資工具,可轉債的基礎知識。

  1. Mark Suster on Convertible Debt

本篇文章深入探討可轉債的一些隱藏條款和常見爭議。

  1. Announcing the Safe

本篇文章簡述美國矽谷知名創投兼孵化器 Y Combinator (YC) 推出「未來股權簡單協議」(Simple Agreement for Future Equity;簡稱 Safe)一種可轉債替代方案的基礎知識。

 

風險投資通常以「輪」的方式進行,傳統上有特定的順序跟名稱。首先是種子輪,再來是 A 輪、B 輪、C 輪、之後就是併購或上市。這些輪次都不是必要的,例如有些公司會直接從 A 輪開始(通常是股權輪)。大多數的種子輪投資,至少在矽谷,是透過可轉債或是一些簡單的未來股權協議,只有少數仍是以股權進行。

可轉債 Convertible bond (CB)

可轉債是投資人使用可轉換票據向公司提供貸款。這筆貸款會有本金(投資金額),利率(通常是 2% 左右的最低利率),以及到期日(必須償還本息的日子)。可轉債的目的是,當公司進行股權融資時,他可以轉換成股權。這些票據通常會有一個「上限」或是「目標估值」以及「折價」。上限和目標估值代表的是票據持有者將支付的最大估值,這可以讓可轉債投資人支付的每股價格比股權輪融資中的投資者低。而折價是指通過其中一輪估值的一個百分比來確定一個較低的有效估值。投資人將這些視為他們的種子輪轉換「溢價」。這兩個條款都是可以協商的,而大多投資人都願意延長票據的到期日,但可轉債在到期時需連本帶利的償還給投資人。

 

未來股權簡單協議 SAFE

在國外知名創投 YC 的發展下,可轉債幾乎都被 SAFE 取代,它的作用類似於可轉債,但是沒有利率、期限、還款要求。條款只有簡單的金額、上限、折價。任何的可轉換證券都比未來股權簡單協議更複雜,尤其是發生在轉換條件啟動時。強烈鼓勵創業家閱讀 YC 網站上的未來股權簡單協議入門文章,有用幾個例子說明了當未來股權簡單協議轉換時會發生的情況,將可以很好的解釋可轉債和未來股權簡單協議在實務中如何運作。

股票

股權融資代表你必須對自己的公司設定一個估值( 通常是用可轉債的上限作為公司的名義估值 ),從而設定每股價格,然後向投資者發行和出售公司的新股。這會比可轉債更複雜、耗時、又貴,這也解釋了為什麼股權融資在前幾輪不受歡迎,且發行新股時總是要聘請律師。

 

為了理解發行新股時的狀況,這邊舉一個簡單的例子。

假設你需要募集 1,000,000 美元,而公司融資前的估值為 5,000,000 美元。在外流通股數為 10,000,000 股。

那麼這些股票的估值方式為:

 

  • 5,000,000 美元 / 10,0000,000 美元 = 50 美分 / 股, 因此你將賣出...

  • 2,000,000 股,而這會讓募資完後的股票總數為...

  • 10,000,000 + 2,000,000 = 12,000,000 股,因此投資後估值為...

  • 0.5 美元 * 12,000,000 = 6,000,000 美元,稀釋的股份為...

  • 2,000,000 / 12,000,000 = 16.7%,而非 20%!

 

當公司進行一輪股權融資時,你必須熟悉股權交易的幾個重要成分,包括股權激勵計劃、優先清算權、反稀釋權、及保護條款等。這些都是可以協商的,但通常需要在你已經與你的投資人對估值有共識了的情況下(下個段落會談論到)才可以協商。而對於種子輪融資來說,股權融資不常見,因此就不再多琢磨。

估值:我的公司值多少錢?

一間公司,有兩個創業家,他們耗時幾個月,開發出一套軟體,目前有幾千個用戶,那這間公司價值是多少? 沒有任何公式能給你一個答案,就算有人可以給出一個數字,也都只是隨便說說。那麼,在與潛在的投資者交談時,如何去設定公司價值? 為什麼有些公司價值 2,000 萬美金,有些卻只值 400 萬?因為投資人相信這就是他們的價值,就是這麼簡單。因此,找到一個投資人來訂定價格,投資人對你的公司產生的興趣越大,公司價值就會跟著水漲船高。

 

不過,在某些情況下,要找到一個能告訴你公司價值的投資人還是有難度的。在這種情況下,可以自己選擇一個估值,通常是藉由查看可比對標的公司的估值。要記住的是,千萬不能做出過於樂觀的的估值。估值的目標是要找到一個讓稀釋比例是自己能接受的情況下也能募集到實現目標所需的資金,並讓投資人認為合理且具有足夠吸引力的估值,而不是找到最高的估值,因為高估值也不會增加成功的可能性。(種子輪的企業估值通常在 200 萬美元到 1,000 萬美元之間。)

結語

本篇文章介紹新創企業募資常見的融資方案、金融工具、投資條件等,了解這些融資工具能幫助新創企業選擇適合的募資方式,下篇將介紹種子輪常見的投資人種類、怎麼談判與交易,還有所需的文件。

 

Startup 101 是台灣新創募資媒合最速的平台。

想知道更多新創資訊,記得關注 Startup 101 臉書、IG、訂閱 Startup101 電子報!